Debêntures! Pior que o nome, só a definição: debêntures são valores mobiliários emitidos por sociedades anônimas que geram ao seu titular direito de crédito contra a companhia, conforme as regras estabelecidas no certificado ou escritura de emissão.
Complicou? Não se preocupe, neste artigo vamos explicar em termos muito simples o que são debêntures e como elas funcionam.
O que são debêntures?
Quando empresas precisam de dinheiro para realizar investimentos ou pagar dívidas, elas podem, é claro, simplesmente emprestá-lo de instituições financeiras (como os bancos). Outra alternativa é emitir valores mobiliários para captar recursos.
Empresas que possuem sócios acionistas (as Sociedades Anônimas, ou S.A) possuem a prerrogativa de negociar títulos (documentos, papéis) que geram direito de participação nos lucros da companhia ou alguma forma de rendimento. São os valores mobiliários, cuja espécie mais conhecida é a ação. A ação é um valor mobiliário que torna seu titular, o acionista, sócio da empresa.
Mas, às vezes, a empresa não quer um sócio, quer apenas dinheiro. O que ela faz? Emite outra espécie de valor mobiliário: a debênture. Ela funciona assim: a empresa “vende” um documento (a debênture) que garante ao comprador o direito de receber, em um tempo futuro, o mesmo valor pago, com acréscimos.
Parece um empréstimo, não é? O mecanismo é realmente muito parecido. A empresa recebe meu dinheiro para usá-lo como quiser, e promete me pagar lá na frente, com juros, correções e outros bônus para compensar minha espera. Simples assim. Isto são debêntures.
Título de dívida e investimento
Debêntures são investimentos. Elas são aplicações financeiras, e possuem riscos, rendimentos e prazo para resgate.
Quem adquire uma debênture está adquirindo um título de dívida. Títulos de dívida são essas propostas de investimento ofertadas com o fim de captar recursos em troca de rendimento sobre o valor inicialmente pago. Investir no Tesouro Direto nada mais é que comprar um título de dívida pública. Investir em CDBs (Certificados de Depósito Bancário) é comprar um título de dívida de uma instituição financeira.
A debênture é uma espécie de título de dívida corporativa emitido por uma Sociedade Anônima.
Em todos esses casos a ideia é a mesma: estamos ”emprestando” dinheiro na forma de uma aplicação, seja para o governo, um banco ou uma empresa, com o fim de obter lucro ao final. Apesar da semelhança prática, a diferença de nome é relevante, pois há regras distintas e particularidades em cada uma dessas aplicações.
Emissão das debêntures
Entendida a ideia geral das debêntures, vejamos como elas são emitidas. As debêntures são reguladas pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976). No seu art. 52 está escrito:
Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado.
Então, as companhias podem emitir debêntures, e as condições de funcionamento desse investimento constarão na Escritura de Emissão. É neste documento que estarão contidos todos os direitos conferidos pelas debêntures, suas garantias e demais cláusulas ou condições.
Para que uma debênture seja emitida, deve haver aprovação da assembleia geral dos sócios da companhia. Se a empresa for uma Sociedade Anônima de capital aberto, isto é, estiver inserida no mercado financeiro e devidamente regulada na Comissão de Valores Mobiliários, as debêntures poderão ser ofertadas ao público. Por outro lado, se a empresa tiver capital fechado, as debêntures só poderão ser negociadas de forma particular.
Assim, por exemplo, a assembleia de sócios da Empresa A decide emitir debêntures a ser negociadas no mercado financeiro. Serão R$ 100 milhões de debêntures divididas em unidades de R$ 1.000. A assembleia formaliza, então, uma Escritura de Emissão, indicando que os investidores receberão, daqui exatamente cinco anos, o valor pago, com correção monetária e juros de 3% ao ano.
As taxas, correções e outros benefícios possuem certa regulação legal, mas, em geral, as empresas possuem liberdade para definir as condições do investimento. Afinal, eles devem fazer propostas atrativas aos investidores.
Rendimentos
Os rendimentos de debêntures podem ser pré-fixados, pós-fixados ou híbridos. No exemplo anterior, a Empresa A estipulou “juros de 3% ao ano”. Este seria um exemplo de rendimento pré-fixado. O dinheiro renderá 3% ao ano e ponto final.
No entanto, as empresas podem atrelar o rendimento a outras taxas e índices utilizados como referência para calcular juros, inflação e correção monetária, como o IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo), a taxa Selic (Sistema Especial de Liquidação e de Custódia) e o CDI (Certificado de Depósito Interbancário). O CDI é um dos principais referenciais para investimentos de renda fixa (como as debêntures), e ele pode variar diariamente. Se o CDI cai, a rentabilidade da debênture cai também. Este é o rendimento pós-fixado.
Há, por fim, um tipo híbrido, com uma parte da rentabilidade pós-fixada e outra pré-fixada. Renderá, por exemplo, 3% ao ano mais outra taxa variante.
O dinheiro investido na debênture ficará com a empresa por todo o período indicado na escritura, a não ser que sejam indicadas amortizações parciais antes do vencimento (embora o prazo seja de cinco anos, parte dos rendimentos será paga em dois, por exemplo), ou a própria escritura reserve o direito de resgate antecipado. Geralmente, o prazo de vencimento está na casa dos anos. Por isso, trata-se de um investimento de médio a longo prazo.
Espécies de debêntures
Como dissemos, apesar das debêntures serem reguladas pela Lei das Sociedades Anônimas, as empresas possuem certa liberdade para definir as condições de emissão e atrair investidores. As debêntures disponíveis no mercado podem ser classificadas conforme algumas dessas condições.
- Debêntures simples ou não conversíveis correspondem aos exemplos que demos até aqui. O titular simplesmente recebe o rendimento no prazo do vencimento, ou segundo as amortizações definidas na emissão.
- Debêntures conversíveis são debêntures que podem ser convertidas em ações da companhia emissora. Em outras palavras, ao invés de receber o dinheiro ao final, o titular poderá tornar-se sócio acionista da empresa.
- Debêntures permutáveis são debêntures que podem ser trocadas por ações de outras companhias, a depender, é claro, o que foi acordado na aquisição do título.
Estas são as espécies mais comuns. A ideia não é dar uma lista exaustiva, mas demonstrar que os benefícios ofertados na emissão podem ir além do simples rendimento.
De qualquer modo, há um tipo interessante de debênture que vale a pena ser mencionado. As debêntures incentivadas, também chamadas debêntures de infraestrutura, foram criadas pela Lei nº 12.431/2011 e podem ser emitidas para financiar projetos de desenvolvimento infraestrutural do país. O incentivo que lhes dá o nome é a alíquota zero do Imposto de Renda sobre o rendimento da debênture para pessoas físicas.
Riscos
Como todo investimento, as debêntures possuem riscos. O principal deles é tomar um calote da companhia. Ao fim do prazo, passados longos cinco anos de espera, a Empresa A faliu, e os investidores ficaram de mãos abanando. Esta possibilidade se atenua com o fato de que debêntures não são protegidas pelo Fundo Garantidor de Crédito (FGC), que funciona como um seguro para investidores, até determinado valor.
Ademais, outros riscos envolvem variações intrínsecas do mercado, ou mesmo emergências pessoais, já que o investimento é de longo prazo e o resgate antecipado é a exceção para esse tipo de aplicação.
Você entendeu o que significam Debêntures? Não deixe de colocar sua dúvida ou opinião nos comentários!
Referências:
- André Luiz Santa Cruz Ramos. Direito Empresarial Esquematizado. 6ª. Rio de Janeiro: Forense, 2016.
- Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976).
- Ricardo Negrão. Manual de Direito Empresarial. 9ª. São Paulo: Saraiva Educação, 2019.
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